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Steuerliche Belastung beim Unternehmensverkauf gestalten
Egal ob Reisebüro, Reiseveranstalter oder Hotelbetrieb – mit die häufigsten Fragen beim Unternehmensverkauf betreffen das Thema der steuerlichen Belastung sowie Möglichkeiten zur Optimierung dieser. Jedoch gibt es hier keine allgemein gültige Antwort, da jeder Unternehmensverkauf höchst individuell ist und die Abgabenpflichtigkeit einer Vielzahl an Faktoren unterliegt. Dazu zählt unter anderem die Rechtsform des Unternehmens sowie die Art des Unternehmensverkaufs.
Der Unterschied zwischen Share und Asset Deal
Grundsätzlich existieren zwei Möglichkeiten eines Unternehmensverkaufs. In der Fachsprache wird zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal unterschieden.
Unter einem Share Deal wird verstanden, dass der Käufer die Anteile am Unternehmen erwirbt und zum Gesellschafter des Unternehmens wird. Da nur Kapitalgesellschaften über Gesellschaftsanteile verfügen, die verkauft werden können, kommt ein Share Deal auch nur für solche in Frage. Zu den Kapitalgesellschaften zählen Aktiengesellschaften (AG) mit der besonderen Form der Europäischen Gesellschaft (SE) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) mit der Unterform der Unternehmergesellschaft (UG).
Für Einzelunternehmen (eingetragener Kaufmann / eingetragene Kauffrau) oder Personengesellschaften (GbR, oHG, KG) bleibt die Möglichkeit des Asset Deals. Der Asset Deal beschreibt den Verkauf der Vermögensgegenstände (Assets) an den Käufer. Die Unternehmenshülle bleibt dabei beim Verkäufer zurück, da diese an seine oder ihre Person gebunden ist. Kapitalgesellschaften steht sowohl der Share als auch der Asset Deal offen.
Welche Vor- und Nachteile haben die einzelnen Verkaufsformen?
Der Share Deal
Umfangreichere Risikoprüfung (Due Diligence)
Da die Gesellschaft in Gänze übernommen wird, sollten eventuelle Risiken genau geprüft werden. Zwar lassen sich Verantwortlichkeiten im Rahmen des Kaufvertrags zwischen Verkäufer und Käufer abgrenzen. Nichtsdestotrotz wird eine detaillierte Risikoprüfung durchgeführt und die Gesellschaft in allen Bereichen durchleuchtet. Umfangreiche Garantien, Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen sind im Kaufvertrag die Regel. Im Asset Deal dagegen kann sich die Risikoprüfung auf die relevanten Vermögensgegenstände beschränken.
Öffentliche Stellen
Ein Share Deal ist nur durch eine notarielle Beurkundung sowie die Einholung und Informierung relevanter Stellen durchführbar, insbesondere das Handelsregister. Dies führt nicht nur zu zusätzlichen Kosten, sondern auch zu einem höheren Zeitaufwand. Sollte der Gesellschafterwechsel nicht zum Start des neuen Bilanzjahrs erfolgen ist zudem eine Zwischenbilanz oder anderweitige aufwändige Abgrenzung der Posten und Konten notwendig.
Einfache Handhabung im Außenverhältnis
Nachdem im Innenverhältnis alle Punkte geklärt werden konnten, zeigt sich der Vorteil des Share Deals: Da nur ein Gesellschafterwechsel vollzogen wurde, behalten sämtliche Verträge im Außenverhältnis ihre Gültigkeit. Es wird keine separate Informierung von Vertragspartnern, Kunden oder gar Mitarbeitern benötigt. Nichtsdestotrotz empfiehlt sich natürlich eine transparente Kommunikation, doch der Gesetzgeber ermöglicht es mit den Geschäften direkt fortzufahren.
Der Asset Deal
Integrationsaufwand
Im Gegensatz zum Share Deal behalten Verträge beim Asset Deal keine Gültigkeit. Das bedeutet, dass sämtliche Verträge manuell übertragen werden müssen, indem die Vertragspartner einzeln informiert werden. Insbesondere wenn es darum geht die zahlreichen Leistungsträger wie Hotels und Reiseveranstalter zu informieren, stellt dies ein zeitintensives Unterfangen dar. Auch müssen sämtliche Vermögensgegenstände einzeln und vollständig aufgelistet und in Vertragsanlagen dokumentiert werden.
Flexible Umsetzung
Der größte Vorteil, die der Asset Deal bietet, ist sicherlich seine Flexibilität. Es kann genau definiert werden, welche Vermögensgegenstände übergehen sollen. Die vertragliche Fixierung kommt ohne notarielle Beurkundung aus, wodurch zusätzliche Kosten eingespart werden. Auch kann der Übertragungsstichtag flexibel gewählt werden und unterliegt nicht dem Zeitpunkt der Bilanzierung.
Mitarbeiter- und Datenschutz
Im Rahmen des Asset Deals schreibt der Gesetzgeber den genauen Umgang mit Mitarbeitern und Kunden vor. Entlang dieser Vorschriften müssen die Hintergründe und Folgen des Verkaufs aufgezeigt werden und vorgeschriebenen Fristen eingehalten werden.
Worin liegen die Unterschiede in der steuerlichen Behandlung?
Die steuerliche Belastung ist immer individuell und hängt von vielfältigen Faktoren ab. Dazu zählt auch, welche weiteren Nebeneinkünfte ein Verkäufer ggf. erzielt und – beim Asset Deal – wie die Gewinn- oder Verlustsituation des Unternehmens sich darstellt. Daher empfiehlt sich immer eine detaillierte Beratung mit dem Steuerberater, der diese Faktoren kennt.
Prinzipiell gilt, dass beim Share Deal für die Steuerlast unterschieden wird, ob es sich beim Verkäufer um eine natürliche Person oder weitere Kapitalgesellschaft handelt. Bei einer natürlichen Person greift das Teileinkünfteverfahren.
Erfolgt der Verkauf im Rahmen eines Asset Deals, fallen auf den Veräußerungsgewinn Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer an. Der Veräußerungsgewinn wird wie laufender Gewinn versteuert. Die stillen Reserven sind aufzudecken und zu versteuern.
Steuervorteile intelligent nutzen
Für Einzelunternehmen und Personengesellschaften existieren Freigrenzen, die nicht abgabepflichtig sind. Auch ermöglicht der Staat einen reduzierten Steuersatz, solange auf Seiten von Verkäufer gewisse Merkmale erfüllt und die Entlastung frühzeitig beim zuständigen Finanzamt geltend gemacht wird. Auf diese Weise kann der Nettoerlös aus einem Veräußerungsgewinn optimiert werden.
Da die Unternehmensveräußerung meist in Verbindung mit der Altersvorsorge steht, ist es wichtig bereits frühzeitig über die unterschiedlichen Gegebenheiten informiert zu sein und sich mit dem Steuerberater zu vernetzen. Hier zählt es, individuell auf das Unternehmen und die Gegebenheiten einzugehen, um mögliche steuerliche Vorteile identifizieren zu können. Daher ist es überaus sinnvoll, bereits im Vorfeld und im Rahmen der Bestandsaufnahme die steuerlichen Komponenten zu bedenken. Denn dann kann unter Berücksichtigung dieser Faktoren für den individuellen Fall ein vorteilhaftes Vertragskonstrukt gewählt werden.
INDIVIDUELL. VERTRAULICH. ZUVERLÄSSIG.
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