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Der Earn-Out: Ein variabler Kaufpreis
Immer häufiger werden Unternehmenskäufe mit einer sogenannten Earn-Out Klausel. Während dieses Modell früher nur bei großen Transaktionen üblich war, ist es längst auch in der mittelständischen Touristik angekommen. Mittlerweile enthalten die meisten Kaufverträge über Reisebüros, Reiseveranstalter und Hotels eine solchen Zusatz. Für Verkäufer ist es wichtig, die Vorteile und Risiken dieser Kaufpreisform zu kennen.
Was wird unter „Earn-Out“ verstanden?
Die Earn-Out Methode beinhaltet, dass ein Teil des Kaufpreises an das Erreichen von Zielgrößen nach Verkauf geknüpft wird. Das ist klassischerweise der Gewinn bzw. EBIT, aber auch Umsatzziele sind typisch. Da der Käufer das Wachstum des Unternehmens absichern möchte, wird in der Regel eine Zielgröße vereinbart, die leicht über dem letzten bzw. laufenden Geschäftsjahr liegt. Dieser variable Kaufpreisanteil wird zusätzlich zu einem Basiskaufpreis zeitversetzt ausgeschüttet. Wird die Zielgröße nicht erreicht, wird der betroffene Teil des Kaufpreises einbehalten bzw. nicht ausbezahlt. Darüber hinaus kann verhandelt werden, dass bis zu einem bestimmten Erreichungsgrad der Zielgröße zumindest ein Teil des variablen Kaufpreises trotzdem fließt.
Nach Ertrag
Die typische Zielgröße für den Earn-Out ist ertragsbezogen. In der Regel wird der EBIT herangezogen. Der EBIT beschreibt das operative Ergebnis ohne Einfluss von Zins- und Steuerwirkungen. Im Kaufvertrag wird der EBIT festgelegt, den das zu verkaufende Unternehmen erreichen muss, damit der Verkäufer die zusätzliche variable Kaufpreiskomponente ausgezahlt bekommt. Der EBIT kann erst nach Feststellung des Jahresabschlusses ermittelt werden, weshalb zwischen Vertragsunterzeichnung, Feststellung und Auszahlung mit einer Wartezeit zu rechnen ist.
Nach Umsatz
Beim Umsatz handelt es sich nicht um die klassische Zielgröße für den Earn-Out, dennoch ist sie ebenfalls sehr weit verbreitet. Der Umsatz kann im Gegensatz zum Ertrag bzw. EBIT unkomplizierter und schneller festgestellt werden, weswegen diese Methodik sich wachsender Beliebtheit erfreut. Bei Hotels und Reiseveranstaltern wird der Reiseumsatz verwendet. Bei Reisebüros kann sowohl der Außenumsatz als auch der Provisionserlös bzw. der Regieertrag im Geschäftsreisebereich als Messgröße verwendet werden.
Prinzipiell kann die Messgröße zwischen Verkäufer und Käufer flexibel vereinbart werden. Denkbar sind daher auch andere Modelle, die sich weder an Ertrag noch Umsatz orientieren. Beispiele hierfür sind die Anzahl von Reisenden bzw. Gästen oder die Anzahl der akquirierten Neukunden. Es sollte jedoch beachtet werden eine Kennzahl zu wählen, die sich schnell und eindeutig anhand einer festgelegten Formel bestimmen lässt.
Übliche Geschäftspraxis
Durch das Verknüpfen eines Festkaufpreises, der in jedem Fall fließt, mit einem variablen Kaufpreisanteil kann ein interessantes und attraktives Kaufpreispaket entstehen. Beide Parteien, Verkäufer und Käufer, signalisieren dadurch auch ihr Interesse das bestehende Geschäft weiter auszubauen. Wir raten jedoch ab von Angeboten, die überwiegend aus variablen Anteilen bestehen. Diese sind unseriös und der Verkäufer begibt sich unverhältnismäßig ins Risiko.
Käufer nutzen die Earn-Out Variante auch als Instrument, den Verkäufer mittelfristig noch weiter an sich zu binden. Denn: Wer als Verkäufer in der Laufzeit des Earn-Outs noch aktiv im Unternehmen mitwirkt, hat die größte Einflussmöglichkeit auf ein positives Ergebnis.
Vertragliche Zusicherung von Sicherheiten
Es ist zu bedenken, dass der Verkäufer selbst bei einer Weiterbeschäftigung nach dem Verkauf nur noch bedingt Einflussmöglichkeiten auf die Weiterentwicklung des Geschäfts und damit die Umsatz- bzw. Gewinngrößen hat. Es ist daher insbesondere bei solchen Earn Out Modellen wichtig, sich vertraglich gut abzusichern, damit es nach Verkauf keine bösen Überraschungen gibt. Wichtig ist im Kaufvertrag Regelungen durchzusetzen, die den Käufer für die Dauer des Earn-Out Anspruchs zwingt äußere Einflüsse in die Kostenstrukturen zu minimieren bzw. die Aushebelung dieser zu ermöglichen, wenn sie nicht in Relation zum Umsatzwachstum stehen.
Beim Asset Deal müssen darüber hinaus separate Kostenstellen vereinbart werden, sodass der verkaufte Betrieb sich nicht mit dem Unternehmen des Käufers vermischt. Nur so kann insbesondere ertragsseitig eine eindeutige Feststellung erfolgen.
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